长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“保荐人”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）的保荐机构。

  2.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项做了核查，具体核查情况如下：一、募集资金概述（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由承销总干事国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由承销总干事国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司广泛征集资金监管账户。

  3.另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司广泛征集资金净额为114,118.52万元。

  4.上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。

  5.（二）募集资金投资项目情况截至2023年6月30日，公司计划募投项目及募集资金使用情况如下：单位：万元序号项目名称计划募投项目金额已使用募集资金剩余募集资金金额投资进展1大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）项目18,000.0018,000.00已终止2大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目已变更3教育数字内容服务运营平台项目20,000.00285.8719,714.13拟变更4长江数字即时印刷连锁网络项目12,047.0012,047.00拟变更5长江合版网络印刷建设项目已变更6跨区域文化智慧物流服务平台项目10,583.5210,583.52拟变更7体验式学前教育数字内容全程服务项目9,499.009,499.00已结项8银兴连锁影城项目已变更9数字阅读与网络原创平台项目3,200.003,200.00已结项10补充流动资金15,000.0015,000.00已完成变更项目：实体书店升级改造项目25,789.0022,611.863,177.14实施中合计114,118.5250,596.7363,521.79注：截至2023年6月30日，公司广泛征集资金余额为97,794.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  6.2018年2月9日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“大型跨区域连锁文化MALL一期（宜昌）项目”和“大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目”，原计划投入该项目的募集资金36,000万元及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理。

  7.详细的细节内容详见公司于2018年1月25日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2018-001）。

  8.2019年4月19日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”、“长江合版网络印刷建设项目”、“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25,789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。

  9.具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。

  10.2019年12月25日经公司2019年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

  11.具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。

  12.2021年11月25日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“数字阅读与网络原创平台项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

  13.具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。

  14.二、变更募集资金投资项目详细情况（一）本次拟变更部分募投项目情况本次部分募投项目变更及剩余募集资金永久补充流动资金事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  15.根据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司广泛征集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，突出主业发展，推动产业升级，公司拟将“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。

  16.新项目总投资估算为58,520.05万元，公司拟变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占公司广泛征集资金净额的1.19%。

  新项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“新华书店集团”）。

  具体变更情况如下表：单位：万元变更前序号项目名称计划募投金额剩余募集资金金额1教育数字内容服务运营平台项目20,000.0019,732.412长江数字即时印刷连锁网络项目12,047.0012,047.003跨区域文化智慧物流服务平台项目10,583.5210,583.52合计42,630.5242,362.93变更后序号项目名称投资总额拟投入到正常的使用中募集资金1长江传媒文化科技园项目58,520.0541,000.002本次永久补充流动资金1,362.931,362.93合计59,882.9842,362.93注：教育数字内容服务运营平台项目剩余募集资金19,714.13万元，利息收入18.28万元，合计19,732.41万元。

  （二）原募集资金投资项目实际投资情况1、教育数字内容服务运营平台项目，计划使用募集资金20,000万元。

  目前项目基本完成平台系统研发及部分基础教育配套数字资源的生产加工等，累计使用募集资金285.87万元。

  剩余募集资金19,732.41万元（含累计银行存款利息）尚未投入到正常的使用中，存放于募集资金专户。

  2、长江数字即时印刷连锁网络项目，计划使用募集资金12,047万元，目前募集资金尚未投入到正常的使用中并存放于募集资金专户。

  3、跨区域文化智慧物流服务平台项目，计划使用募集资金10,583.52万元，目前募集资金尚未投入到正常的使用中并存放于募集资金专户。

  （三）变更具体原因因市场环境、技术等发生明显的变化，“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”三个募投项目原计划实施方案已与市场脱节，已不具备实施可行性无法实施。

  随着公司规模的逐步扩大，未来发行业务整体规模也会相应得到提升，从长远来看，新华书店集团物流仓储中心将不能够满足公司的需求，同时新华书店集团物流仓储中心位于武汉三环线内，由于交通限行管制，不利于物流中心货物运输，区域位置及交通环境也不适合拓展发展空间。

  为解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，促进产业链更好地合作与发展，依据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司广泛征集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，提高募集资金使用效率，优化资源配置，拟将上述三个募投项目进行变更。

  将上述项目尚未投入到正常的使用中的募集资金合计42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到公司重大产业高质量发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金1,362.93万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  （四）本次拟增加募投项目实施主体的基本情况企业名：湖北省新华书店（集团）有限公司统一社会信用代码：32C成立日期：2009年12月29日注册地址：湖北省武汉市硚口区发展大道33号法定代表人：邱从军注册投资的金额：75789万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）与公司的关系：全资子公司公司营业范围：许可项目：中小学教科书发行；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物复制；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；互联网新闻信息服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：中小学生校外托管服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图书管理服务；创业空间服务；物业管理；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；软件开发；数据处理服务；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；纸制品销售；文具用品批发；文具用品零售；打字复印；玩具、动漫及游艺用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子科技类产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品营销售卖；环境保护专用设备销售；居民日常生活服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  三、新募投项目“长江出版传媒文化科技园项目”情况说明（一）项目概况1、项目名称：长江出版传媒文化科技园项目2、实施主体：湖北省新华书店（集团）有限公司，系公司全资子公司。

  3、项目地点：孝感市临空经济区汉孝大道与科源路交叉处，汉孝大道以东，科源路以北。

  4、项目内容：长江出版传媒文化科技园项目位于孝感市临空经济区，项目依托长江传媒出版文化产业集群，以产业转变发展方式与经济转型为驱动，充分的发挥产业资源整合优势，推动出版文化深层次地融合发展。

  项目规划用地面积约190.43亩，总建筑面积约10.90万㎡，主要建设新华书店集团图书分拣中心、印务车间、物资仓库、综合楼等配套设施。

  项目以大数据管理中心、供应链管理和应用中心、绿色印刷中心、智能高效物流作业中心为具体定位，集聚整合出版印刷及仓储物流产业链与供应链，打造集湖北教材教辅及图书仓储物流中心、教材教辅绿色印刷基地、华中地区出版印刷物资交易中心、出版文化产品智慧物流中心于一体的现代化出版文化科技产业园区。

  5、投资概算：本项目总投资预算为58,520.05万元，其中41,000万元拟使用本次募投项目变更后的募集资产金额的投入，不足部分由公司自筹资金解决，建设投资估算详见下表：单位：万元序号项目投资估算（万元）占总投资比例1工程费用47,748.2281.59%2工程建设另外的费用8,034.9613.73%3基本预备费2,736.874.68%建设投资合计58,520.05100.00%6、项目实施进度：项目建设期1.5年，预计2025年1月达到可使用状态。

  7、经济效益及回收期：本项目预计内部收益率（税后）4.24%，投资回收期（税后）为11.38年。

  （二）项目可行性分析1、符合国家产业政策根据2019年10月30日国家发展改革委第29号令公布的《产业体系调整指导目录（2019年修订本）》，“二十九、现代物流业”中“物流信息服务技术”、“智能仓储分拣配送技术”、“绿色物流设施建设和运营”及“物流枢纽建设与运营”等，均属于国家鼓励发展的产业。

  本项目选址在孝感市临空经济区实施长江出版传媒文化科技园项目，将产业链条上的企业集中到同一园区，有助于公司促进产业链全面合作与共同发展。

  建设智能仓储物流、绿色制造产业园区，引进第三方物流公司，促进物流业与制造业融合发展，文化产业链一起发展，属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》鼓励发展的产业项目。

  2、利于拓展公司产业链融合发展武汉孝感临空经济区是湖北省“十三五”规划确定的“两型社会”建设的十大重点示范区之一，区位交通便利、生态环境好、开发建设潜力大。

  在孝感市临空经济区建设长江出版传媒文化科技园，可很好地利用武汉及周边城市圈物流业发展的新机遇，以及孝感市临空经济区得天独厚的环境条件，将产业链条上的企业集中到同一园区，既能解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，又能够在一定程度上促进产业链更好地合作与发展，实现长江传媒加快发展的目标。

  3、本次变更募投项目具备比较好的未来市场发展的潜力物流业作为支撑我们国家的经济发展的重要基础设施，近年来社会物流总额从始至终保持着平稳增长的趋势。

  根据中国物流与采购联合会数据，2012年至2022年，我们国家社会物流总额从177.3万亿元增长至347.8万亿元，工业物流在社会物流总额中的占比最高，2022年工业品物流总额309.2万亿元，占比88.93%。

  从需求方面来看，物流需求增速稳中渐升，2022年社会物流总费用达17.8万亿元，同比增长4.4%。

  新项目的实施顺应我国物流业快速发展的新趋势，是智能物流与绿色制造的融合创新发展，是公司产业链合作共进的新兴园区，将通过物流业数字化、智能化服务，提高物流园区的市场竞争力和盈利能力，为本项目发展提供了良好保障。

  （三）新项目所需的审批及备案程序截至目前，长江出版传媒文化科技园项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《人防行政许可决定书》等证照。

  （四）风险提示本次部分募投项目变更事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、未来市场发展的潜力等进行了研究，符合国家发展规划和行业发展的新趋势，符合公司整体战略规划。

  但在项目实施过程中，有几率存在如市场风险、技术风险、行业周期等问题造成建设进度没有到达预期等风险。

  同时，公司将继续严格遵守《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

  四、变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项对公司的影响公司对本次变更募集资金投资项目已经过慎重考虑，募集资金计划投资项目的实施旨在进一步加强产业链融合发展，强化公司主营业务仓储物流保障，拓展产业链条，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。

  本次变更募集资金投资项目是公司基于公司战略规划、实际生产经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

  公司本次将部分剩余募集资金永久补充流动资金，有利于降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

  五、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的审议程序公司已经过董事会和监事会，审议通过了《变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  （一）独立董事意见公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  上述事项符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，提升公司综合竞争力。

  我们同意本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见本次公司变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于公司对现有资源的整合，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，进一步突出主业发展，推动产业升级，符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，也符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规和《公司章程》《公司广泛征集资金使用管理办法》的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

  同意公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司广泛征集资金管理制度。

  保荐人对公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  （以下无正文）国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见-1014 一、募集资金概述 （一）募集资金基本情况 （二）募集资金投资项目情况 二、变更募集资金投资项目详细情况 （一）本次拟变更部分募投项目情况 （二）原募集资金投资项目实际投资情况 （三）变更具体原因 （四）本次拟增加募投项目实施主体的基本情况 三、新募投项目“长江出版传媒文化科技园项目”情况说明 （一）项目概况 （二）项目可行性分析 （三）新项目所需的审批及备案程序 （四）风险提示 四、变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项对公司的影响 五、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的审议程序 （一）独立董事意见 （二）监事会意见 六、保荐人核查意见 扫描件_此页无正文为《国泰君安证券股份有限公司关。

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